12月8日,美国联合总承包商(AGC)提交了 诉讼(PDF) 反对美国小企业管理局(SBA)和管理和预算办公室的美国哥伦比亚特区地方法院,有关发给薪资保护计划(PPP)接收者的贷款后调查问卷。

根据AGC网站,原告代表27,000多家总承包商,专业承包公司以及其他服务提供商和供应商。

AGC声称调查表, SBA表3509(PDF) 针对营利性PPP接收者的表格(非营利性表格3510),其中包括并引发了多个问题。

AGC首席执行官斯蒂芬·桑德尔(Stephen E. Sandherr)在一份讲话中说:“政府有一切权利和义务,以确保企业有资格申请和接受救济贷款。” 声明。 “但是他们无权使用秘密制作的表格来收集前所未有的专有信息,这些专有信息与导致企业首先申请贷款的经济​​不确定性几乎没有关系。”

PPP计划本身包括一个草草的计划,旨在通过向美国企业发放快速贷款来缓解COVID-19在初春的经济打击。同意满足有关维持薪资工作和这些资金使用限制的某些要求的接收者可以申请完整的贷款宽恕,而无需还款。

鉴于时间敏感和不稳定的经济状况,联邦政府选择要求借款人提供“诚信证书”,以证明其在继续进行下去的过程中存在不确定性。

借款人耗尽了第一笔资金,政府补充了PPP储备。

在今年晚些时候,公众看到了一些头条新闻,即某些公司在申请和经常获得PPP贷款时违反了计划的精神或宗旨。

随后的媒体报道报道了一些成功申请的不完整性质。人们对借款人滥用该计划和其他业务问题作出了反应。

这些担忧导致SBA签发了11月推出的3509表,以收集信息,使SBA贷款审核员可以对原始PPP贷款申请进行“评估诚信认证”。

SBA要求购买200万美元或以上的PPP借款人填写问卷。根据 美国国库数据(PDF),该群体仅占购买力平价借款人百分之一(0.6%)的十分之六,但他们的贷款却占购买力平价货币的15%。

 

谨慎还是偷窥?

AGC认为问卷是“任意的和反复无常的”,不能用作对PPP借款人或贷款状况采取负面行动的依据。该协会争辩说,3509表格“试图进行经济审查”,并暗示获得PPP贷款的公司可能会因在2020年第二季度表现良好而受到影响。

SBA 3509简介指出,“收到此表格并不意味着SBA正在挑战”最初的诚信认证。 SBA指出,为了“保护纳税人资源”,它可能会要求提供后续信息,并且随后做出的任何决定“都将基于您的整体情况。”

那么,SBA 3509实际要问什么?该表格分为两部分:业务活动评估和流动性评估。用通俗的术语解释,这是业务活动评估的核心。

  1. 您在2020年第二季度的总收入是多少?提供2019年第二季度或2020年第一季度的数据。
  2. 州或地方政府是否已命令您的公司因COVID-19而关闭?
  3. 贵公司是否已受到与COVID相关的命令更改操作?如果是这样,请提供一些细节。
  4. 自3月中旬以来,您的公司是否自愿停止或减少了运营?如果是,请提供上下文/详细信息。
  5. 借款人是否在该时间范围内自愿更改了操作?
  6. 自3月中旬以来,借款人是否已启动了任何非COVID-19的新资本改善项目?如果是这样,请描述。

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流动性评估首先要求获得借款人在购买PPP贷款之前的日历季度最后一天的现金加资产总额。

它还询问借款人是否在3月中旬至所涵盖的宽恕期之间向其所有者支付了任何股息或其他资本分配。

其余的大部分询问的是在宽恕贷款期限内的支出,这可能超出了批准的PPP贷款用途的范围或意图。各种限制 备受关注 国会在今年年初辩论并完善了该计划的条款。

这些问题询问有关未偿还债务的任何提前偿还以及任何雇员或任何所有者的年度补偿额超过250,000美元的问题。

随后的问题集中在公司状况上。他们询问任何上市公司,私募股权公司或外国国有企业的所有权;贷款之前公司的账面价值;在国家证券交易所的任何上市;以及借款人是否直接收到了PPP贷款以外的其他CARES Act资金。

该表格的最后期限为收到问卷后的10天,此后还有5天,供借款人的贷方上载所有必需的证明文件,签名或证明。

 

划清界限

法官可能会或可能不会认识到SBA之类的机构可以发挥一定程度的自由度,旨在找出程序中潜在的欺诈行为,特别是在这种异常情况下建立和启动的程序。 SBA可能还认为,表格的一部分可用来确定该计划在业务成功和生存方面的有效性。

但是,即使法院认定SBA处于向某些PPP借款人发行3509表格的范围之内,但AGC关于创建表格本身的投诉仍然存在。简而言之,AGC认为,调查问卷的编写违反了至少两项有关创建此类文件的联邦指南,通过绕开公众意见征询期而未能达到透明性标准。

据AGC称,SBA辩护认为,遵循正常的公众意见征询流程,会对表单要识别的PPP参与者类型产生适得其反的提示。